招商证券香港 招商证券香港被谴责：未履行保荐人责任 被罚2700万港元

香港证监会对招商证券有限公司【以下简称“招商证券”】作出谴责，并处以罚款2700万港元。

根据香港证监会5月27日发布的执法消息，之所以谴责和罚款招商证券，是因为其作为中国金属再生资源股份有限公司上市申请的联合保荐人，未能尽到应有的责任..

香港证监会是继早前因另一位联席保荐人UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited在中国金属及另外两家公司的上市申请中犯有缺失而对其作出处分后，采取了这次纪律行动。

根据香港证监会的调查，招商证券和瑞银在上市过程中未能履行作为联合保荐人的尽职调查责任，以应对许多关于中国金属及其客户的不寻常事实和迹象。

中国金属再生资源有限公司，曾用股票代码00773.HK，曾经是中国废金属行业龙头老大，已于2016年2月4日被港交所清盘。

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对已撤销注册的客户的尽职审查不足

根据香港证监会的调查，在中材金属于2008年6月2日首次提交上市申请前，瑞银发现中材金属最大的内地客户之一A公司已于2007年3月被撤销注册，但仍继续与中材金属或其子公司签订销售合同。

尽管在尽职审查中出现了一些预警迹象，但UBS却接受了中国金属的解释，即B公司与A公司由同一实益拥有人拥有，而B公司自A公司被撤销注册后一直以A公司的名义与中国金属签订合约，故B公司最终在提交予港交所的文件以及中国金属日期为2009年6月10日的招股章程内均被描述为中国金属的其中一名最大客户。

这些预警信号包括:

1，UBS为查究此问题而委托编制日期为2008年3月的报告述明：“由于A公司在其营运历程中并未经营任何活跃业务，亦从未报告任何重大交易，故我们认为声称A公司是中国金属最大客户的说法毫无根据。”

2.瑞银于2008年3月取得的A公司和B公司的公司登记文件均不支持两家公司存在关联关系的说法。

3，中国金属的内地律师于2008年4月初告知UBS的外国法律顾问，根据中国内地法律，已撤销注册的公司无权签订任何业务合约，因此A公司在撤销注册后所签订的合约可被视为无效且不可强制执行；即使A公司与B公司互有关联，A公司在撤销注册后亦不应进行任何业务运作。

4.中国金属的内地律师在2008年4月底进一步告知瑞银，他们没有找到任何法律依据来支持B公司是中国金属最大客户之一的说法。

5，中国金属向UBS提供的文件显示，当时从中国金属或其附属公司采购废金属的实体是A公司。

证监会表示，虽然招商证券在2008年11月或前后才成为中国金属的联席保荐人，在2008年11月之前并未参与对该问题的尽职调查，但招商证券有独立的责任进行尽职调查，以便彻底掌握和了解中国金属的情况，并对招股书披露的信息感到满意。

香港证监会称，假如招商证券以专业的怀疑态度审阅UBS及其他专业人士提供的尽职审查文件，便会发现在哪个或哪些公司在关键时间与中国金属签订了合约一事上，存在相互矛盾的问题，而这些问题均就中国金属与A公司及/或B公司之间的交易的真实性，引起多个预警迹象。香港证监会认为，有关证据显示招商证券并无采取任何步骤，以就此问题进行跟进尽职审查。

对第三方支付的尽职调查不足

2008年9月，当UBS仍为中国金属的独家保荐人时，中国金属的申报会计师向中国金属发送了若干资料，内容是关于其中六名客户曾透过本票及/或第三方付款人安排的汇款支付款项。

在一个案例中，一名通过第三方向中国金属付款的客户也代表另外三名中国金属客户付款。没有证据表明瑞银已就这些客户之间的关系及其达成这些付款安排的原因与中国金属或任何这些客户进行了跟进。

UBS反而依赖其中国内地律师查究该六名客户中的一名客户与中国金属之间的付款安排。其中国内地律师建议UBS索取与该等交易有关的各份文件，包括该客户向其第三方付款人付款的纪录及显示相关货物进口/出口的海关文件，以核实相关交易是否属实和有否办妥海关程序。

然而，瑞银并未索要所需文件，而是指示上述律师在假设相关交易属实的情况下提供法律咨询。

对中国金属的供应商及客户的尽职审查不足

瑞银对中国金属的所有供应商进行了电话采访，在第二次提交中国金属上市申请前，招商证券也对两家供应商进行了电话采访，但没有证据表明他们核实了被采访供应商代表的电话号码和/或身份。

UBS及招商证券曾以面对面的形式与部分中国金属客户进行访谈，其余则通过电话进行。香港证监会的调查发现：

1.面谈记录没有显示这些面对面面谈是在哪里进行的，以及瑞银和/或招商证券是否采取了任何步骤来核实进行面谈的场所是否是相关客户的场所。

2，同时亦没有证据显示，UBS及/或招商证券有采取任何步骤，核实任何受访客户代表的身份，以使它们信纳受访者具有适当的权限接受访谈。

事实上，2019年2月27日，香港证监会宣布，招商证券股份有限公司原负责人吴一农被证监会吊销执照18个月，自2019年2月25日起至2020年8月24日止。当时，香港证监会表示。招商证券是2009年某上市申请的发起人之一，吴是负责监督上市申请实施的主要发起人，但未披露具体项目名称。

3月14日，香港证监会还曾对UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited作出谴责，并处以巨额罚款3.75亿港元，原因是UBS在担任三宗上市申请的其中一名联席保荐人时没有履行其应尽的责任。该三宗上市申请分别为中国森林控股有限公司、天合化工集团有限公司及另外一家公司。显然，这“另外一家公司”即为中国金属。