公司人格否认制度 案例分析 公司法人人格否认制度-人格混同的关联公...

理论背景和裁判规则分析；

1.法律依据:《公司法》第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国对法人人格否认制度的规定。

二.举证责任:对于适用法人资格的否认，原则上由债权人承担初始举证责任，但对于第一种情况，举证责任应当倒置，被告股东应当证明自己独立于公司财产，否则将承担连带责任。

三、公司人格否认:纵向混淆+横向混淆。

4.根据《最高人民法院关于民事案件案由的规定》，公司人格否认被列为特殊案件类型，该案件类型的案由称为“股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任赔偿纠纷”。

五、公司法人人格否认纠纷16项裁判规则

规则一:为特殊目的临时设立的项目公司，项目公司章程与股东实际约定不一致的，可以责令其按照实际约定行使相应权利；

规则二:债权人的权利可以得到保障。如果没有必要否定公司人格，就不宜轻易否定公司人格；

规则三:股东与公司之间单独转让不能认为构成人格混同。法院应进一步查明转让原因、时间节点、与涉案债权的关系等案件事实；

规则四:公司陷入巨额债务，公司法定代表人转股逃避债务，应认定为滥用公司独立人格和股东有限责任；

规则五:股东无视公司的独立人格，使公司工具化、畸形化，应否定公司的法人人格；即使股东通过股权转让方式离开公司，也不能免除其在任职期间滥用公司独立人格、滥用股东权利的法律责任；

规则六:资本不足条件下的公司人格否认；

规则七:明知公司被吊销营业执照，仍以公司名义进行交易，造成不知情相对人利益损失的，应当否定公司的法人资格；

规则8:如果人事、财务、业务等。对关联公司有混淆的，应当共同承担外部责任；

规则九:一人有限责任公司法人人格否认采用举证责任倒置规则；

规则10。公司清算程序中的公司人格否认:

规则11:否认公司独立法人资格后，应当对债权人承担赔偿责任的股东仅限于实际滥用公司法人资格、实际参与公司经营管理的股东，而非应当承担责任的全体股东；

第12条。如果两个国有企业之间没有“公司-股东”关系，一般不可能否定公司人格；

规则13:在执行程序中否认公司人格；

规则14:在破产程序中否认法人资格-关联公司的合并和破产；

规则15:反向否认公司人格；

第十六条:公司和股东不得自行否定公司的法人资格；

阅读提示:

如果公司负债，其关联公司是否应该承担责任？

很多人认为不可能，但最高法的指导案例是明确的:如果关联公司之间界限模糊，人格混淆，严重损害债权人利益的，关联公司将承担责任！判断关联公司人格是否混同的关键，在于公司之间在人事、业务、财务上是否存在交叉或混同。

XX集团工程机械有限公司诉成都XX工贸有限公司

裁判要点

1.关联公司的人事、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产的不可区分性和独立人格的丧失，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司对外承担连带债务责任。

基本情况

原告徐工机械有限公司主张川交工贸有限公司拖欠货款，而川交机械有限公司、鲁瑞有限公司、川交工贸有限公司人格混同，三家公司实际控制人王永利、川交工贸有限公司股东的个人资产与公司资产混同，应承担连带责任。订单请求:川交工贸有限公司支付所欠货款10，916，405.71元及利息；川交机械公司、鲁瑞公司、王永利等个人对上述债务承担连带责任。

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉、吴帆，其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦;三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出;吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖;川交机械公司系徐工机械公司在四川地区的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同;川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字;在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章;在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来;2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

严格遵循财务制度要求，保持独立人格，尤其是独立财产，是公司承担有限责任的前提。同理，实践中仍然存在的公司与股东之间的大锅饭，可能会被否定公司法人资格，股东与公司共同对公司债务承担连带责任。

案件来源于网络

编辑:王锡勋