厦华官网 “任性停牌”9个月 厦华电子遭上证所公开谴责

7月31日，上交所在其官网披露公开谴责厦门华侨电子股份有限公司及相关责任人的决定，发现Xoceco电子处理停牌不审慎，重大事件披露和风险披露不及时、不充分。 7月28日，证监会只是高喊“故意停牌” 上交所在这份纪律处分决定中表示，Xoceco Electronics先是以筹划重大资产重组为由暂停交易9个月。虽然未能改变重组目标， 之后，在重组终止并承诺6个月内不筹划重组期间，继续以筹划非公开发行为由暂停交易。在披露非公开发行计划并恢复交易后，两次以拟调整非公开发行计划为由被停牌。期间，非公开发行计划经历了多次重复披露、拟调整、决定不调整、重新规划调整，最终未调整终止。 直至六个月重组承诺期满，公司决定终止非公开发行的筹划，同时以筹划重大资产重组为由继续停牌长达两个月 在Xoceco电子筹划、重组、非公开发行过程中，上交所监管部门多次提醒公司谨慎处理停牌复牌事宜，维护投资者正常交易权利，分别于2015年6月、8月、9月和2016年。今年3月，它通过4次书面信函和现场采访，提醒并敦促该公司避免长期停牌 但由于筹划重大资产重组和非公开发行收购，Xoceco电子仍长期停牌。期间三次变更收购目标，计划收购火瀑云项目、爱彩网络项目等四个目标，均以失败告终 在办理重大资产重组、暂停非公开发行事项时尽职调查不足，论证不审慎，导致股票长期停牌，对公司股票正常交易秩序造成不利影响，情节严重 此外，上交所还认为，Xoceco电子重大资产重组及非公开发行相关事项的进展披露和风险披露不及时、不充分 上交所表示，Xoceco电子在没有充分论证和审慎决策的情况下，开始办理重大资产重组和暂停非公开发行。虽经多次提醒督促，仍持续变更、调整、反复筹划重大事项，公司筹划重大事项。不守纪律，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；同时，公司计划的重组和非公开发行存在重大不确定性。但公司未及时、足额履行信息披露义务，未及时、足额披露重组标的变更及终止、非公开发行计划调整等信息，风险披露不足，严重影响投资者知情权。 同时，当时的Xoceco电子董事长王玲玲是实际控制人，并担任董事会秘书。他是公司信息披露的第一责任人，也是停牌复牌的主要直接责任人。应审慎决定公司股票停牌，并积极推动和披露相关事项进展。他按照规定谨慎处理了信息披露和公司股票停牌事宜，但未能勤勉尽责，对公司未能谨慎处理停牌、信息披露和风险披露负有责任。 为此，上交所决定公开谴责Xoceco电子适时董事长王玲玲，并将通报中国证监会和厦门市人民政府，并将其记入上市公司诚信档案 附:上交所纪律处分决定书〔2017〕36号关于公开谴责厦门华侨电子股份有限公司及相关责任人的决定:厦门华侨电子股份有限公司，股票简称:Xoceco Electronics，股票代码:600870；王玲玲时任厦门华侨电子有限公司董事长 经查明，厦门华侨电子股份有限公司在重大资产重组、暂停和恢复非公开发行股票、信息披露等方面履行职责存在以下违规行为 一、公司办理重大资产重组和暂停非公开发行不审慎。2015年1月6日，公司公告，股东厦门鑫汇贸易有限公司获悉，厦门鑫汇目前正在筹划与公司相关的重大事项并申请股票。连续悬挂， 1月17日，公司宣布进入重大资产重组停牌程序 停牌8个月后，公司于9月8日宣布终止筹划重大资产重组，启动筹划非公开发行股票 2016年3月14日，公司宣布终止非公开发行股票的筹划，同时再次启动重大资产重组程序并申请股票停牌 在筹划暂停重大资产重组后，公司于2015年3月19日公告，本次重组的标的资产为上海火瀑云电脑终端科技有限公司 停牌期满三个月后，公司4月8日公告，发现2014年股东变更后，火瀑云未重新备案网络文化经营许可证，行业准入资格高度不确定；同时披露，作为一家网络游戏R&D及运营企业，火瀑云网络文化营业执照的备案涉及火瀑云主体的法律资格和经营资格，也关系到公司能否与火瀑云即这一重大资产继续进行本次交易。重组的交易基础 停牌期满6个月后，公司于7月15日公告称，因火瀑云未在规定期限内完成网络文化经营许可证的重新备案，放弃原重组项目，将重组标的变更为杭州爱柴网络科技有限公司，股票继续停牌 2015年9月8日，公司再次公告，鉴于与爱彩网络股东就标的资产的具体选择及估值存在分歧，决定终止本次重大资产重组的筹划 在2015年9月8日宣布终止筹划重组的同时，公司披露开始筹划非公开发行，股票继续停牌 9月19日，公司披露非公开发行计划，股票复牌 12月28日，公司公告拟调整非公开发行计划，股票将连续停牌 2016年1月5日，公司公告决定不调整非公开发行计划，公司股票复牌 3月7日，公司再次公告拟调整非公开发行计划，股票将连续停牌 3月14日，公司决定终止本次非公开发行的筹划 同日，公司宣布开始暂停重大资产重组。4月30日披露的重大资产重组方案存在诸多错误和瑕疵，在5月28日披露修订后的重组方案后复牌，重组时间为2017年。1月14日，还是以失败告终 综上，公司最初以筹划重大资产重组为由停牌9个月，但在变更重组目标后以失败告终 此后，公司以重组终止后计划非公开发行为由暂停交易，并承诺6个月内不计划重组。在披露非公开发行计划并恢复交易后，曾两次以拟调整非公开发行计划为由暂停交易。期间，非公开发行计划经历了多次重复披露、拟调整、决定不调整、重新拟调整，最终未调整终止 直至六个月重组承诺期满，公司决定终止非公开发行的筹划，同时以筹划重大资产重组为由继续停牌长达两个月 在公司筹划重组和非公开发行过程中，公司上交所监管部门多次提醒公司谨慎处理停牌和复牌事宜，维护投资者正常交易权利，分别于2015年6月、8月和9月。2016年3月，通过书面信函和现场约谈四次提醒督促公司避免长期停牌 但公司因筹划重大资产重组和非公开发行收购，仍长期停牌。期间三次变更收购目标，计划收购瀑布云项目、爱彩网络项目等四个目标，均以失败告终 公司在处理重大资产重组和暂停非公开发行事项时尽职调查不足，论证不审慎，导致公司股票长期停牌，对公司股票正常交易秩序造成不利影响，情节严重 二.公司重大资产重组及非公开发行相关事项的进展披露和风险披露不及时、不充分。公司进入重组并停牌3个月后，于2015年3月19日公告重组标的资产为火瀑云，后变更为爱彩网络。 经查明，2015年6月24日，公司董事长王玲玲等人与爱彩网络董事长钱志龙、中信建投保荐代表人沟通讨论，于7月7日就交易合作意向达成一致。 但在公司7月9日披露的重组进展公告中，仍称“本次重大资产重组涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在积极推进”，未披露重组的不确定性及可能的重组目标。变更的风险直到7月15日才出现，当时置换重组的目标是爱彩网络 之后，由于公司与艾在估值价格及标的资产具体选择上存在差异，公司拟以非公开发行股票的方式以现金方式收购北京龙和贸易有限公司、上海投资管理有限公司。公司持有北京苹果信息咨询有限公司股权并增资。8月23日，初步与交易对手就苹果信息股权、投资等事项达成合作意向。 但公司8月26日发布的重组进展公告仍未能充分揭示终止重组的风险，其9月3日披露的进展公告仅简要提示“双方交易计划涉及的相关核心条款尚未达成一致，本次重组能否实现存在较大不确定性。”直到9月8日才终止筹划重组，启动非公开发行。 此外，2015年12月28日、2016年3月7日，公司以拟调整非公开发行计划为由申请公司股票持续停牌 但在公司披露的重大事项停牌公告中，仅笼统披露“非公开发行计划可能发生变化，拟调整计划”，未说明具体调整事项及其对非公开发行计划的影响，也未提示公司。本次非公开发行可能终止的风险， 公司重组和非公开发行都是影响投资者的重大问题 公司对重整标的变更、重整事项终止的进展披露不及时，风险披露不足；公司在筹划非公开发行期间，调整非公开发行计划的相关信息披露不完整，风险披露不足，可能对投资者造成重大误导 综上，在没有充分论证和审慎决策的情况下，公司开始办理重大资产重组和暂停非公开发行事宜。虽然反复提醒督促，但不断变化调整，反复谋划重大事项。公司筹划重大事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响公司股票正常交易秩序；同时，公司计划的重组和非公开发行存在重大不确定性。但公司未及时、足额履行信息披露义务，未及时、足额披露重组标的变更及终止、非公开发行计划调整等信息，风险披露不足，严重影响投资者知情权。 公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条、第12.3条、《上市公司重大资产重组及停牌复牌信息披露指引》第四条、《关于规范上市公司非公开发行股票停牌复牌筹划及相关事项的通知》 时任公司董事长的王玲玲是公司的实际控制人，并担任董事会秘书。他是信息披露的第一责任人，也是停牌复牌的主要直接责任人。应当审慎作出公司股票停牌的决定，积极推动和披露相关事项进展，按照规定认真办理公司信息披露和股票停牌事宜，但未勤勉尽责。对公司未能审慎处理停牌、信息披露不完整、不充分及风险揭示等事项，其行为严重违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、《上市公司信息披露及重大资产重组暂停和恢复指引》第四条、《上市公司非公开发行股票暂停和恢复预案规定》负有责任。 该院纪律委员会对该命令的纪律事项进行了审查，并根据相关监管对象的申请举行了听证会，充分听取了相关当事人在纪律听证会上陈述的申辩意见 经审查，联交所纪律委员会认为，公司两次违规事实清楚，情节严重。公司及当事人提出的公司面临客观困难且未签订相关协议的理由不能成立，应给予相应的纪律处分 鉴于上述违规事实和情节，经联交所纪律委员会审核通过。根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监察措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定:公开谴责厦门华侨电子股份有限公司及时任董事长王玲玲。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和厦门市人民政府，并记入上市公司诚信档案 当事人对上述公开谴责的纪律处分决定不服的，可在15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止执行本决定 公司应引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠诚勤勉的职责，促进公司规范运作，确保公司及时、公平、真实、准确、完整地披露所有重大信息 上海证券交易所2017年7月18日