对堂 华闻传媒内幕交易案一对堂兄妹被罚 合计罚没逾5400万元

中国证监会官网7月25日晚间披露了文华传媒内幕交易案。当时媒体财务部经理助理万，被没收违法所得66632元，罚款199896元；文华传媒原董事万明被没收违法所得1358.8万元，罚款4076.5万元 2012年9月26日，文华传媒召开总裁办公会议，决定成立M&A项目领导及工作组。同时确定了工作组成员，财务部经理助理万为工作组成员之一 万某弟证券账户于2007年3月30日在广发证券海口和平大道营业部开立 万某弟与万系父女关系，万某弟的证券账户由万控制使用 2012年11月5日，万利用“万某弟”证券账户买入“文华传媒”5万股，买入金额33.25万元，于2013年3月1日卖出，获利66632元。 另一位内幕交易者和万是表兄弟。2012年9月、10月、11月手机通话或短信联系次数累计115次，日均联系次数1.26次 特别是2012年10月29日至2012年11月1日收购“传媒”期间，万与手机通话或发短信37次，日均联系9.25次 2012年10月15日至11月9日，万明利用多个账户买卖文华传媒股份，账户组账面利润1358.8万元 值得注意的是，万明在听证会和书面陈述中表示，经调查，公安机关已作出证据不足并撤回案件的决定 中国证监会表示，刑事诉讼和行政处罚对证据的要求不同。公安机关认为不构成内幕交易罪，不影响证监会认定内幕交易违法行为 附:中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2017〕76号当事人:万，女，1976年9月出生，住址:海南省海口市，时任传媒投资集团有限公司财务部经理助理 万明，男，1963年9月出生，住址:海南省海口市，1997年至2000年任文华传媒董事 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会对万、的内幕交易行为进行调查和审理，并将当事人依法享有的事实、理由、依据和权利告知当事人 当事人提出陈述、申辩和听证请求 应当事人的要求，我召开了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩 案件已经调查完毕，审判已经结束 经查明，当事人存在以下违法事实:一、内幕信息的形成及披露过程2012年7月23日，文华传媒核心管理层在无锡召开工作会议，商讨发展战略，提出通过持续并购做大做强。 9月26日，文华传媒召开总裁办公会议。会议决定成立及改制项目领导及工作组，同时确定了班子成员，其中财务部经理刘某举、财务部经理助理万。会议还决定聘请民生证券担任M&A及重组项目的独立财务顾问 文华传媒副总裁金某福、李某峰出席会议 同一天，金某富告诉刘某举，公司要重组，让其配合尽职调查 10月20日，文华传媒与立信会计师事务所签署《业务协议》，立信会计师事务所为文华传媒再融资提供审计及咨询服务。目标公司为陕西华商传媒集团有限公司及其8家子公司、北京成怀科技有限公司、北京国光光荣广告有限公司 10月16日至24日，文华传媒安排中介机构对国光光荣公司进行尽职调查；10月24日至30日，文华传媒安排中介机构对诚怀科技进行尽职调查；11月19日至22日，文华传媒安排中介机构对控股子公司华商传媒及其子公司进行尽职调查 11月23日，文华媒体宣布重要活动暂停 11月29日，公司宣布暂停重大资产重组，称公司正在筹划重大资产重组非公开发行股票购买资产 2013年1月16日，文华传媒发布《关于收购资产及相关交易的公告》，称将以6.8亿元现金收购国光光荣100%股权 2月28日，文华传媒发布公告称，文华传媒召开2013年第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易方案》，其中包括收购诚怀科技。陕西华商传媒集团有限公司等公司股权 综上所述，文华传媒此次系列并购属于内幕信息，内幕信息形成时间不晚于2012年9月26日。文华传媒副总裁李某峰、财务经理刘默菊为内幕信息法定知情人 二.万知晓内幕消息并交易“文华媒体”万知晓内幕消息。2012年9月26日，传媒总裁办公室决定成立重组工作组，确定万为公司重组工作组成员 万自2000年起在传媒工作，2009年起在财务部工作 万和知情人刘某举都在财务部工作，而前者是后者的下属 2012年10月14日，刘某举赴北京出差，参加国光荣耀尽职调查。出差前，万被安排主持财务部日常工作 10月18日至31日，万和刘某举有4次跨省电话联系记录和13次短信联系记录 刘某举、会计师谢某等人于10月14日、10月25日赴京进行尽职调查，费用报销单经万审核。审查日期是11月5日 关联账户交易万某地证券账户于2007年3月30日在广发证券海口和平大道营业部开立 万某弟与万系父女关系，万某弟的证券账户由万控制使用 2012年11月5日，万利用“万某弟”证券账户买入“文华传媒”股票5万股，买入金额33.25万元，2013年3月1日全部卖出，获利66632.00元 交易行为明显异常。2012年11月5日，万从其工行账户转账30万元至“万某弟”账户，并于当日买入“传媒”。与过去相比，购买量显著增加 万的转购日期与审核刘某举及会计师费用报销单的日期相同 3.万明知道内幕消息和交易“文华传媒”。与李某峰、万有联系。一是万明在内幕信息敏感期与内幕信息知情人李某峰有接触 万明是李某峰的直接领导，两人一直有联系 2012年9月26日，李某峰出席文华媒体总裁办公会，了解内幕情况 10月10日，万明和李某峰一起打高尔夫 10月15日，万明开始收购“文华传媒” 第二，与万交往频繁 这两个是表兄弟。2012年8月，他们只联系了5次。9月、10月和11月，手机通话或短信联系次数分别增至38次、37次和40次，三个月共115次。平均每天接触1.26次 特别是10月29日至11月1日，大举收购《传媒》期间，万与通过手机通话或发短信37次，日均联系9.25次 账户组交易2012年10月15日至11月9日，万明使用海南赫瑞达实业有限公司账户购买文华传媒股份1，348，448股，成交额8，649，096.66元；10月17日至11月8日，万明使用“万某”账户买入“文华传媒”股票2，233，626股，买入金额14，548，758.06元；10月30日至10月31日，万明使用“张慕兰”账户买入“文华传媒”股票194.49万股，成交额12，739，166.36元；10月30日至11月1日，万明使用“李默梅”账户买入“文华传媒”股票834，616股，成交额5，411，253.53元；10月30日至10月31日，万明利用“张默金”账户买入“文华传媒”股票6.67万股，成交额43.3910万元；10月31日至11月1日，万明利用“万某”账户买入“文华传媒”股票95.46万股，成交额6，231，309.25元；上述账户组账面利润为13，588，506.26元 交易行为明显异常。第一，万明利用上述账户组购买“文华传媒”的时间与内幕信息的形成和变化时间基本一致 刘某举于2012年10月14日配合中介机构赴京对国光光荣启动尽职调查，账户组于10月15日开始收购“文华传媒”；文华传媒于10月24日至10月30日对成怀科技进行尽职调查，账户组于10月30日起三日内大量买入“文华传媒” 二是账户组的交易时间与知情人的联系时间重合 2012年10月10日，万明和李某峰一起打高尔夫。10月15日，万明开始收购“文华传媒”；10月30日上午，两次联系万，通话时长1137秒。下午，万明控制的“李默梅”“张默然”“海南和日达”等证券账户开始买入“文华传媒” 10月30日至11月1日三个交易日，万明累计买入“文华传媒”股票491.7216万股，占累计买入量的66.60% 上述违法事实有查询笔录、证券账户资料、证券交易流程、工商资料等证据证明，足以认定 我会认为万、的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所称的内幕交易违法行为 万在听证会和书面陈述答辩中表示，第一，他不是内幕信息知情人，也没有以任何方式非法获取内幕信息 二是文华传媒股票交易不存在异常情况 第三，即使推定我违法，我的交易行为并未影响文华传媒的重大资产重组进程，也未对股价产生重大影响 不要求惩罚 经过审查，我会认为，第一，万在传媒财务部工作，也是重组工作组成员，是内部人士。 第二，刘某举询问笔录，他曾告诉万，他是改制小组的成员；刘某举出差前告诉他，出差目的是与中介机构对标的进行尽职调查，安排他主持财务部日常工作；万亲自审核了刘某举和中介机构的费用报销单 因此，相关证据足以证明他知道内幕消息 三是万收购传媒具有资金突然转移、突然收购、交易量明显放大的特点，交易行为明显异常 第四，是否影响重组和股价并不是关联交易行为是否构成内幕交易的必然要求 因此，万的陈述和辩护理由均不成立 万明在听证会和书面陈述中答辩称，第一，购买文华传媒股票是基于公开信息并有法律原因 二是文华传媒收购国光光荣不在重大资产重组范围内，不属于内幕信息 三、内幕信息形成时间不是2012年9月26日，而是11月7日至19日之间 四是内幕信息的传递没有直接证据，推定环节过长，不构成明显的上位证据 第五，交易文华传媒股票符合其交易习惯，不存在异常情况 第六，持有文华传媒股份两年，用实际利润计算违法所得是不合理的 第七，经调查，公安机关因证据不足作出撤案决定 不要求惩罚 回顾一下，我会认为，第一，万明提到的公开信息中，招商证券的研究报告发布于2011年8月，利好产业政策发布于2011年10月，中国国际广播电台台长的发言时间为2012年9月，万明于2012年10月15日开始收购文华传媒。从时间间隔上看，当事人知悉上述信息以及内幕信息敏感期内的购买行为。 第二，万明买入文华传媒738.289万股，远低于当时第一大股东持股比例。当事人的购买行为和购买金额无法达到解决与文华传媒纠纷的目的 三、文华传媒以现金方式收购国光光荣100%股权，属于并购行为，是本案内幕信息的组成部分 2012年9月26日，文华传媒召开总裁办公会议。从会议内容来看，并购已进入实施阶段，可以得出内幕信息已初具雏形的结论 第四，李某峰系法律知情人，参加总裁办公会议了解内幕信息；万是的亲戚，日常交往频繁，是关系密切的人。同时，万也是公司财务部的一名工作人员，工作组的一名成员，知道内幕消息 与李某峰、万的接触时间与交易时间高度一致 第五，交易异常应结合交易双方的专业背景、投资经验、时间重合度、交易偏离度、利益关联度进行判断 一家上市公司的前高管万明是一位经验丰富的投资者。账户组的交易节奏与内幕消息的进展一致。账户组有抛售民生银行等其他股票，买入文华传媒的情况。万明控制的账户组收购文华传媒后，资金占用率超过90% 第六，刑事起诉与行政处罚对证据的要求存在差异。公安机关认为不构成内幕交易罪，不影响我们对内幕交易违法行为的认定 第七，考虑到当事人相关账户被查封、冻结的情况，我会采纳当事人违法所得计算意见 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定:1 .没收万违法所得66，632.00元，并处罚款199，896.00元。 二、没收万明违法所得13，588，506.26元，并处罚款40，765，518.78元 上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇入中国证监会，并将载明当事人姓名的缴款凭证复印件送中国证监会稽查局备案 当事人对本处罚决定不服的，可以在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 复议和诉讼期间，上述决定不停止执行 中国证监会2017年7月19日